JORNAL DE PLÁSTICOS - 49 ANOS PROMOVENDO A INDÚSTRIA

JP - No último número, o senhor disse que o FFI – Family Firm Institute – recomenda, como passo inicial, para um processo se perpetuação, a constituição de um Conselho de Família com apoio de um Consultor especializado que atuaria como um terapeuta familiar. O advogado da família já não seria suficiente neste processo?

Simantob - O trabalho do advogado é necessário, porém não suficiente. O consultor, antes de tudo, é um especialista em negociação de interesses dos familiares para que todos os familiares tenham a sensação da solução mais equilibrada para os conflitos quase sempre existentes. Digamos que ele prepara o terreno para formalização do processo afim de que o advogado possa elaborar a documentação legal.

JP - Uma vez constituído um conselho de família como o FFI – Family Firm Institute – recomenda, com apoio do consultor especializado, quais seriam as principais atribuições?

Simantob - Segundo o IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – as Sociedades familiares devem considerar a implementação de um Conselho de Família que é um pequeno grupo formado para discussão de assuntos familiares e organização das expectativas em relação à sociedade. Entre as principais práticas do Conselho de Família, estão:

definir limites entre interesses familiares e empresariais com a preservação dos valores familiares (história, cultura e visão compartilhada);
definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração de bens mobiliários e imobiliários;
planejamento de sucessão, transmissão de bens e herança;
visão da Sociedade como fator de agregação e continuidade da família;
tutela aos membros da família com referência à sucessão na sociedade, a aspectos vocacionais, futuro profissional e educação continuada;
definir critérios para indicar membros para compor Conselho de Administração.

Notem que os objetivos do Conselho de Família não devem confundir-se com os do Conselho de Administração, que são dirigidos para a Sociedade.

JP - Quantos membros do Conselho de Família poderão participar do Conselho de Administração?

Simantob – A pergunta mais apropriada deveria ser: - “quantos membros da família se recomenda participar do conselho de administração ?”. As melhores práticas de Governança Corporativa sugerem de 5 a 9 conselheiros cujos membros seriam, de preferência, conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com escopo de atuação e qualificação. A CVM Comissão de Valores Mobiliários e o BOVESPA, no novo mercado, recomendam um mínimo de 20% de conselheiros independentes, com mandato de 2 anos. Para tanto, o Consultor especializado, que já esteja trabalhando com o Conselho de Família, poderá ajudar na formulação de critérios para a constituição do Conselho de Administração, em muitos casos iniciando-se como Conselho Consultivo, apenas em caráter provisório;

Simantob - Segundo consenso no IBGC, o conselheiro independente se caracteriza por:

Dependendo da situação, poderá caber a distinção entre uma empresa aberta e uma empresa fechada com controle familiar. Para empresas abertas é recomendável que a maioria ou todos os membros do Conselho sejam independentes; no entanto, para empresas fechadas com controle familiar é aceitável que alguns dos membros do Conselho não sejam independentes.

Se um conselheiro identificar pressões ou constrangimentos do acionista controlador para o exercício de suas funções, ele deve assumir uma conduta de independência ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo.

O conselheiro independente que esteja há vários anos em uma mesma sociedade deve avaliar se sua independência permanece intacta.

JP - Que qualificações devem ter os conselheiros de um modo geral?

O conselheiro deve ter um enfoque contínuo em relação à sociedade e entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos às reuniões do Conselho.

Em outras palavras, não deve apenas emprestar ou alugar seu nome e comparecer, de vez em quando, quando houver reunião, para tomar seu whisky e/ou comemorar com almoço.

Na próxima edição, daremos enfoque à composição do conselho, casos de sucesso e de fracasso na questão da continuidade, após a 2ª geração de herdeiros.


O Redesenho do Setor Transformador de Plásticos e a Governança Corporativa (VI)
Prosseguimos com a série de entrevistas com José Simantob Netto sobre esse tema. As anteriores, publicadas nas edições de outubro2005, dezembro/2005, janeiro, fevereiro e março/2006, tiveram grande repercussão, principalmente nas empresas de terceira geração da cadeia Petroquímica, gerando vários e-mails para jsimantov@ig.com.br, solicitando a remessa gratuita do Código das Melhores Práticas da Governança Corporativa, editado pelo IBGC:
JP - No último número, o senhor disse que o FFI – Family Firm Institute – recomenda, como passo inicial, para um processo se perpetuação, a constituição de um Conselho de Família com apoio de um Consultor especializado que atuaria como um terapeuta familiar. O advogado da família já não seria suficiente neste processo? Simantob - O trabalho do advogado é necessário, porém não suficiente. O consultor, antes de tudo, é um especialista em negociação de interesses dos familiares para que todos os familiares tenham a sensação da solução mais equilibrada para os conflitos quase sempre existentes. Digamos que ele prepara o terreno para formalização do processo afim de que o advogado possa elaborar a documentação legal. JP - Uma vez constituído um conselho de família como o FFI – Family Firm Institute – recomenda, com apoio do consultor especializado, quais seriam as principais atribuições? Simantob - Segundo o IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – as Sociedades familiares devem considerar a implementação de um Conselho de Família que é um pequeno grupo formado para discussão de assuntos familiares e organização das expectativas em relação à sociedade. Entre as principais práticas do Conselho de Família, estão: definir limites entre interesses familiares e empresariais com a preservação dos valores familiares (história, cultura e visão compartilhada); definir e pactuar critérios para proteção patrimonial, crescimento, diversificação e administração de bens mobiliários e imobiliários; planejamento de sucessão, transmissão de bens e herança; visão da Sociedade como fator de agregação e continuidade da família; tutela aos membros da família com referência à sucessão na sociedade, a aspectos vocacionais, futuro profissional e educação continuada; definir critérios para indicar membros para compor Conselho de Administração. Notem que os objetivos do Conselho de Família não devem confundir-se com os do Conselho de Administração, que são dirigidos para a Sociedade. JP - Quantos membros do Conselho de Família poderão participar do Conselho de Administração? Simantob – A pergunta mais apropriada deveria ser: - “quantos membros da família se recomenda participar do conselho de administração ?”. As melhores práticas de Governança Corporativa sugerem de 5 a 9 conselheiros cujos membros seriam, de preferência, conselheiros independentes, contratados por meio de processos formais com escopo de atuação e qualificação. A CVM Comissão de Valores Mobiliários e o BOVESPA, no novo mercado, recomendam um mínimo de 20% de conselheiros independentes, com mandato de 2 anos. Para tanto, o Consultor especializado, que já esteja trabalhando com o Conselho de Família, poderá ajudar na formulação de critérios para a constituição do Conselho de Administração, em muitos casos iniciando-se como Conselho Consultivo, apenas em caráter provisório; JP - Qual deve ser o perfil deste conselheiro independente? Simantob - Segundo consenso no IBGC, o conselheiro independente se caracteriza por: Não ter qualquer vínculo com a sociedade, exceto eventual participação de capital; Não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao acionista controlador; Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias; Não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos à sociedade; Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade; Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade; Não receber outra remuneração da sociedade além dos honorários de conselheiro (dividendos oriundos de eventual participação no capital estão excluídos desta restrição). O conselheiro deve buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo acionário ou parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os sócios. Dependendo da situação, poderá caber a distinção entre uma empresa aberta e uma empresa fechada com controle familiar. Para empresas abertas é recomendável que a maioria ou todos os membros do Conselho sejam independentes; no entanto, para empresas fechadas com controle familiar é aceitável que alguns dos membros do Conselho não sejam independentes. Se um conselheiro identificar pressões ou constrangimentos do acionista controlador para o exercício de suas funções, ele deve assumir uma conduta de independência ao votar ou, se for o caso, renunciar ao cargo. O conselheiro independente que esteja há vários anos em uma mesma sociedade deve avaliar se sua independência permanece intacta. JP - Que qualificações devem ter os conselheiros de um modo geral? Simantob - Ainda segundo o IBGC, os conselheiros devem possuir: Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros; Alinhamento com os valores da sociedade e ausência de conflito de interesses; Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa; Integridade pessoal, disponibilidade de tempo e motivação; Capacidade para trabalho em equipe e visão estratégica. O conselheiro deve ter um enfoque contínuo em relação à sociedade e entender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e não restritos às reuniões do Conselho. Em outras palavras, não deve apenas emprestar ou alugar seu nome e comparecer, de vez em quando, quando houver reunião, para tomar seu whisky e/ou comemorar com almoço. Na próxima edição, daremos enfoque à composição do conselho, casos de sucesso e de fracasso na questão da continuidade, após a 2ª geração de herdeiros.